重新设计架构、章程与治理机构
我们协助该公司审查并重新设计其公司架构、章程和治理机构，使之与其发展战略相一致。工作内容包括法律与监管风险分析、与主管机关的协调以及良好公司治理实践的落实，且未影响业务连续性。
01 / 为何选择 Fexlaw
决定企业命运的那些抉择——由谁控制、如何发展、与谁合作、如何出售——一旦作出，便要承受多年。因此，每一项决定都值得拥有经得起时间考验的法律架构。
ISO 37001已获得反贿赂管理体系认证的律所。
卓越职场（Great Place to Work）获评最佳职场之一。
0名专业人员，覆盖商法各个领域。
0间办公室：基多、瓜亚基尔、波哥大和利马。
02 / 生命周期
在每个阶段 与您的企业同行。
公司法伴随企业从诞生之日起，直至转型、出售或关闭。以下是我们与客户合作的各个阶段，以及我们在每个阶段所做的工作。
- 01起步
公司设立
我们与您共同选择公司类型（S.A.、Cía. Ltda. 或 S.A.S.），起草量身定制的章程并办理登记。
- 章程与资本
- 外国公司分支机构
- 税号（RUC）与初始许可
- 02组织
公司治理
我们明确由谁决定什么：股东会、董事会、管理人员、授权委托书和股东协议。
- 股东协议
- 股东会与董事会议事规则
- 内部政策
- 03运营
公司合规
我们确保公司在公司、证券和保险监管局以及税务机关（SRI）的各项事务保持合规。
- 会议、会议纪要与任命
- 财务报表与年度报告
- 合伙人、股东与最终受益人
- 04发展
投资与扩张
我们为增资、新合伙人加入、外国投资以及国际集团进入厄瓜多尔提供支持。
- 增资
- 融资轮次
- 外国投资
- 05转型
并购
我们为收购、出售、合并与联盟进行架构设计、审查和谈判，从首份意向书直至交割。
- 尽职调查
- 股权购买协议
- 合资企业
- 06重组或关闭
重组与退出
分立、组织形式变更、合伙人退出、解散与清算，有序进行，不留未决或有事项。
- 分立与组织形式变更
- 合伙人退出
- 解散与清算
03 / 服务
架构、交易 与治理。
九项服务，覆盖企业的整个法律生命周期。每项服务均根据您的行业、交易规模和企业所处阶段量身定制。
- 架构与治理
- 01
公司设立与架构设计
- 02
公司治理与股东协议
- 03
持续性公司合规
- 交易
- 04
并购（M&A）
- 05
法律尽职调查
- 06
外国投资与扩张
- 重组与合同
- 07
公司重组
- 08
合伙人退出、解散与清算
- 09
商业合同
01架构与治理
公司设立与架构设计
我们设计最适合您的业务、合伙人和发展计划的法律架构。我们设立股份有限公司（S.A.）、有限责任公司（Cía. Ltda.）和简易股份公司（S.A.S.），以及外国公司的分支机构。
- 公司类型选择
- 章程、资本与出资
- 控股公司与企业集团
02架构与治理
公司治理与股东协议
我们规范决策机制，防止僵局与冲突：章程、股东协议、股东会与董事会议事规则、授权委托书及内部政策。
- 股东与合伙人协议
- 董事会与委员会
- 家族企业协议
03架构与治理
持续性公司合规
我们管理公司的法律日程：会议、会议纪要、任命、章程修订以及向公司、证券和保险监管局及 SRI 的年度申报。
- 股东会与会议纪要
- 任命与授权委托书
- 合伙人、股东与最终受益人
04交易
并购（M&A）
我们就公司与业务的收购、出售或合并提供咨询：交易架构、谈判、合同、审批与交割，并协调交易的所有顾问。
- 意向书与条款清单
- 股权或资产收购
- 交割与交割后整合
05交易
法律尽职调查
在您收购、投资或与一家公司合作之前，我们审查其法律状况，并提交一份按优先级排列风险的清晰报告，附有针对合同和价格的建议。
- 公司、劳动、税务与合同
- 知识产权与数据保护
- 按严重程度分级的风险报告
06交易
外国投资与扩张
我们为进入厄瓜多尔的外国集团和正在发展的厄瓜多尔企业提供咨询：投资载体、分支机构与子公司，以及与律所其他业务领域的协调。
- 子公司与分支机构
- 合资与联盟
- 投资者与高管签证
07重组与合同
公司重组
企业集团的合并、分立、组织形式变更与重组，以简化架构、拆分业务或为出售做准备。
- 合并与分立
- 公司类型变更
- 增资与减资
08重组与合同
合伙人退出、解散与清算
我们管理合伙人的有序退出和公司的关闭，全面遵守监管要求，不留未决或有事项。
- 股份与出资份额转让
- 自愿解散
- 清算与注销
09重组与合同
商业合同
我们起草并谈判支撑贵公司运营的合同，在风险、担保和争议解决方面订立清晰条款。
- 分销、代理与特许经营
- 供应与服务
- 保密与竞业限制
04 / 并购
一项交易， 从头到尾。
一次收购、出售或合并涉及律师、会计师、银行和政府机关。我们全程负责法律事务，并协调各方，使交易顺利推进、避免意外。
- 01
架构
我们确定交易方式：股权或资产收购、合并或联盟，以及其公司与税务影响。
- 02
尽职调查
我们审查目标公司，并对可能影响价格或合同的风险进行优先排序。
- 03
谈判
意向书、购买协议、陈述与保证、价格调整及赔偿。
- 04
审批
公司内部审批，以及在适用情况下向经济竞争监管局（Superintendency of Economic Competition）申报。
- 05
交割
我们协调签署、付款、股份转让、登记及管理层变更。
- 06
整合
交割后，我们整理被收购公司的章程、授权、合同和人员。
05 / 尽职调查
签约之前， 清楚您买的是什么。
法律尽职调查是在您收购、投资或与一家公司合作之前对其进行的深入审查。借助人工智能工具，我们能在更短时间内审阅大量文件，并由律师逐一核实每项发现。
成果
一份几分钟即可读懂的报告。
每项风险均按严重程度分类，说明其对交易的可能影响，以及如何通过合同、价格或交割先决条件加以覆盖。
- 严重可能导致交易中止或改变交易架构。
- 高须通过担保、价款留存或价格调整加以覆盖。
- 中在交割前或交割后予以纠正。
企业
股权凭证、股东、会议纪要、授权以及在监管局的合规情况。
劳动
合同、工资、社会保险、诉讼及员工相关或有事项。
税务
纳税申报、税务评定、与 SRI 的程序及结构性风险。
合同
客户、供应商、控制权变更、排他条款及违约金。
知识产权
商标、商号、软件及无形资产的权属。
数据保护
数据库、同意以及个人数据保护法的合规情况。
诉讼与监管
诉讼、行政程序、许可及经营执照。
诚信
在 Fextor 的支持下，核查合伙人及交易对手的背景与声誉。
06 / 跨领域业务
贯穿贵公司 每一项决策。
几乎没有哪项公司决策是纯粹的公司法问题：一次收购会涉及劳动合同、税务、商标和个人数据。因此，公司法团队与律所其他业务领域紧密协作，为您提供统一的策略。了解各领域如何相互衔接。
07 / 区域服务
厄瓜多尔、哥伦比亚和秘鲁， 一站统筹。
公司法业务依托在基多、瓜亚基尔、波哥大、麦德林和利马的自有办公室提供区域服务：在区域内投资或发展的企业主能够在决策前清楚了解各国的公司、税务和劳动规则，并为整个集团获得统一的策略。
- 公司监管机关
- 公司、证券和保险监管局（Superintendency of Companies, Securities and Insurance）
- 主要法律
- 公司法（Ley de Compañías）
- 税务机关
- 国内税务局（SRI）
- 最常见的公司形式
- S.A.、Cía. Ltda. 和 S.A.S.
- 公司监管机关
- 公司监管局（Superintendencia de Sociedades）
- 商业登记
- 商会
- 税务机关
- DIAN
- 最常见的公司形式
- S.A.S.、S.A. 和 Ltda.
- 公司登记
- SUNARP（公共登记处）
- 主要法律
- 公司法总则（Ley General de Sociedades）
- 税务机关
- SUNAT
- 最常见的公司形式
- S.A.C., S.A., S.R.L. y E.I.R.L.
- 01统一策略
一个团队统筹协调您的集团在三国的架构，并提供单一联系人。
- 02清楚说明各国规则
我们以同一种语言说明各国在设立、运营、申报和关闭方面的要求。
- 03子公司与分支机构
在厄瓜多尔、哥伦比亚和秘鲁设立并维护公司及分支机构。
- 04安第斯共同体
三国均为安第斯共同体成员：我们充分运用其在贸易与投资方面的共同规则。
08 / 工作方式
一个团队， 一个联系人。
01
首次会面
我们在完全保密的前提下了解您的企业、合伙人以及您希望实现的目标。
02
诊断
我们审查章程、会议纪要、合同及合规情况，识别风险与机会。
03
方案与预算
我们提出路线、时间表和团队安排，包括需要参与的律所其他业务领域。
04
执行与跟进
由一名主办律师统筹全部工作，并在每一步向您清晰通报进展。
09 / 经验
定义我们的 案例。
我们处理过的事务，在不披露客户身份的前提下加以介绍。
外国投资与市场准入
我们为一家美国企业集团在厄瓜多尔设立子公司提供咨询并办理相关手续，包括公司架构设计、监管对接以及在整个投资过程中与主管机关的协调。
以规范的公司秩序支撑发展
我们审查了该公司的章程、内部流程和公司职责，以增强其法律确定性和监管合规，使其在更稳固的公司模式下发展。
每个案件各不相同。以往事务中取得的结果并不保证其他案件会取得类似结果。
10 / 荣誉
一家获权威排名 认可的律所。
Fexlaw 获得 Leaders League、Chambers and Partners、IP STARS 和 WTR 1000 的认可。其公司法业务秉持同样标准，并有律所各业务领域作为后盾。
11 / 团队
为您辩护的 您的企业。
公司法业务由一支融合公司法、劳动法、民法和行政法实务经验的团队领导，在基多、瓜亚基尔、波哥大和利马均有布局。
12 / 常见问题
客户 常问的问题。
以下为常见问题的一般性解答。每家企业情况不同：欢迎联系我们，以便审查您的具体情况。
01在厄瓜多尔应设立哪种类型的公司？
这取决于合伙人数量、所有权的转让方式、资本以及投资计划。最常见的形式是股份有限公司（S.A.）、有限责任公司（Cía. Ltda.）和简易股份公司（S.A.S.）。我们会分析您的情况，并推荐最适合您业务的架构。
02什么是法律尽职调查？何时需要？
这是在收购、投资、合并或与一家公司合作之前，对其法律状况进行的深入审查。它揭示公司、劳动、税务、合同和监管方面的风险，以便在合同、价格或交割先决条件中加以覆盖。
03公司在公司监管局有哪些义务？
主要包括召开股东会、及时更新任命和公司账簿，以及每年提交财务报表和合伙人或股东信息。我们管理这一日程，帮助公司避免罚款并保持良好的法律状态。
04股东协议有什么作用？
它规范章程无法预见的事项：重要决策如何作出、合伙人希望出售时如何处理、如何化解僵局以及如何分配股利。它是预防合伙人之间争议的最佳工具。
05外国集团如何在厄瓜多尔投资？
可以设立子公司、开设分支机构或收购现有公司。我们就架构、投资登记、许可、高管签证以及税务和劳动合规提供咨询，由一个统一协调的团队负责。
06贵所能否也为我的企业在哥伦比亚和秘鲁提供咨询？
可以。除基多和瓜亚基尔外，Fexlaw 在波哥大、麦德林和利马均设有自有办公室。公司法业务统筹协调三国子公司和分支机构的设立与维护，并清楚说明各国规则之间的差异，由一个统一负责的团队提供服务。
07合并或收购是否必须向竞争主管机关申报？
根据相关公司的营业额，部分经济集中须在交割前向经济竞争监管局申报。我们在每笔交易中都会与竞争法业务团队共同审查这一问题。
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